作者:方 升

編輯:王 成

今年6月，南方電網(wǎng)數(shù)字電網(wǎng)研究院股份有限公司向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)材料，順利于10月15日獲得注冊(cè)生效批文，隨后不久便啟動(dòng)發(fā)行，將于明日(11月7日)進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)，本次發(fā)行價(jià)格為5.69元/股，從受理到發(fā)行前后用了不到半年的時(shí)間。

子公司工商年報(bào)信息不匹配

南網(wǎng)數(shù)字系南方電網(wǎng)旗下的電網(wǎng)數(shù)字化、智能化創(chuàng)新平臺(tái)，致力于為電力能源等行業(yè)客戶提供數(shù)字化建設(shè)綜合解決方案。

在此次IPO前，南網(wǎng)數(shù)字進(jìn)行了數(shù)次股權(quán)收購(gòu)與出售，其中對(duì)一家關(guān)聯(lián)方所持公司的兩次股權(quán)收購(gòu)采取了不同的定價(jià)措施。

算科技數(shù)字工程有限公司(曾用名南方電網(wǎng)大數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，下稱“大數(shù)據(jù)公司”)的65%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給南網(wǎng)數(shù)字。

2022年3月，南網(wǎng)數(shù)字再次收購(gòu)了廣東電網(wǎng)持有的大數(shù)據(jù)公司35%股權(quán)，以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式，根據(jù)經(jīng)審計(jì)的100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)40,740.23萬(wàn)元，大數(shù)據(jù)公司35%股權(quán)定價(jià)為14,259.08萬(wàn)元。

前述兩次重組并購(gòu)大數(shù)據(jù)公司，轉(zhuǎn)讓方均為南網(wǎng)數(shù)字間接控股股東南方電網(wǎng)旗下的子公司。首次收購(gòu)時(shí)，由于無(wú)償劃轉(zhuǎn)，未對(duì)大數(shù)據(jù)公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，也未披露賬面價(jià)值；第二次收購(gòu)大數(shù)據(jù)公司的剩余股權(quán)，審計(jì)賬面凈資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為2021年9月30日，2022年3月30日完成工商變更登記。

招股書(shū)顯示，大數(shù)據(jù)公司在完全并入南網(wǎng)數(shù)字前還出售了旗下的另一家企業(yè)。

廣州捷電通綜合能源有限責(zé)任公司系大數(shù)據(jù)公司與廣州公交集團(tuán)新能源發(fā)展有限責(zé)任公司各持股50%的企業(yè)。

截至2021年11月30日，廣州捷電經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為18,869.09萬(wàn)元，以此為基準(zhǔn)定價(jià)，扣除分紅后轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9,309.71萬(wàn)元。2022年3月30日，大數(shù)據(jù)公司將所持有的廣州捷電50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給數(shù)字集團(tuán)。

因此，南網(wǎng)數(shù)字完成對(duì)大數(shù)據(jù)公司的收購(gòu)后，并入南網(wǎng)數(shù)字的資產(chǎn)中并不包含廣州捷電。

企信網(wǎng)顯示，大數(shù)據(jù)公司2024年工商年報(bào)中，南網(wǎng)數(shù)字對(duì)其認(rèn)繳出資9億元，實(shí)繳出資卻為10.64億元，兩處數(shù)據(jù)并不相匹配。

研發(fā)工作被交易所關(guān)注

招股書(shū)顯示，南網(wǎng)數(shù)字母公司于2019年曾獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，截至2022年享有15%企業(yè)所得稅率優(yōu)惠，但從2023年開(kāi)始不再符合高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠條件，2023年至報(bào)告期末企業(yè)所得稅稅率均為25%。

審計(jì)報(bào)告顯示，2023年、2024年，南網(wǎng)數(shù)字母公司利潤(rùn)總額分別為2.08億元、2.03億元，占同期合并利潤(rùn)表利潤(rùn)總額的比例分別為47.82%、30.95%，母公司的所得稅優(yōu)惠取消對(duì)南網(wǎng)數(shù)字整體業(yè)績(jī)存在一定程度的影響。

申報(bào)文件中并未解釋南網(wǎng)數(shù)字母公司被取消高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的具體原因，問(wèn)詢函中，交易所關(guān)注到了南網(wǎng)數(shù)字研發(fā)人員占比較少的情況。

招股書(shū)顯示，2022年至2025年1-6月，南網(wǎng)數(shù)字的合并研發(fā)費(fèi)用率分別為8.81%、8.20%、6.55%、9.43%，截至2025年6月末，合并報(bào)表中研發(fā)人員數(shù)量為183人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為7.10%。

問(wèn)詢回復(fù)顯示，2022年-2024年，同行可比公司研發(fā)人員占比平均值在40%左右，而同期南網(wǎng)數(shù)字研發(fā)人員占比分別為1.17%、4.55%、8.04%。雖研發(fā)人員存量總體為上漲趨勢(shì)，但與同行具有明顯差距。

南網(wǎng)數(shù)字研發(fā)費(fèi)用相較于報(bào)告期第一年也出現(xiàn)波動(dòng)下滑，同時(shí)其完整年度外采技術(shù)服務(wù)金額逐步升高。

報(bào)告期內(nèi)，南網(wǎng)數(shù)字的研發(fā)費(fèi)用分別為5.01億元、3.47億元、3.99億元、1.47億元。同期，南網(wǎng)數(shù)字采購(gòu)技術(shù)服務(wù)金額分別為13.03億元、12.42億元、15.53億元、4.69億元。

技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商中，參股公司廣州海頤軟件有限公司向南網(wǎng)數(shù)字提供技術(shù)服務(wù)，并且屬于關(guān)聯(lián)交易。

報(bào)告期內(nèi)，南網(wǎng)數(shù)字向海頤軟件采購(gòu)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、實(shí)施技術(shù)服務(wù)等交易合計(jì)采購(gòu)金額分別為1.49億元、0.78億元、1.43億元、0.18億元。

海頤軟件系同行上市公司東方電子的控股孫公司，由煙臺(tái)海頤軟件股份有限公司(下稱“煙臺(tái)海頤”)控股66%，南網(wǎng)數(shù)字對(duì)其參股34%。

據(jù)煙臺(tái)海頤新三板公示的2020年年報(bào)，南網(wǎng)數(shù)字于2020年12月24日出資2,050.82萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)海頤軟件1,700.00萬(wàn)元注冊(cè)資本，2020年末海頤軟件少數(shù)股東權(quán)益余額為1,992.66萬(wàn)元。

對(duì)比雙方的公告發(fā)現(xiàn)，南網(wǎng)數(shù)字披露的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容卻與關(guān)聯(lián)方披露的信息有矛盾。

煙臺(tái)海頤2024年年報(bào)顯示，2023年、2024年，煙臺(tái)海頤向南網(wǎng)數(shù)字及其下屬公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容為“提供勞務(wù)”，交易金額分別為13,701.56萬(wàn)元、12,697.80萬(wàn)元。

與煙臺(tái)海頤年報(bào)披露的單一交易內(nèi)容不同，招股書(shū)顯示，南網(wǎng)數(shù)字向煙臺(tái)海頤采購(gòu)內(nèi)容涵蓋技術(shù)服務(wù)采購(gòu)、軟硬件采購(gòu)和勞務(wù)采購(gòu)，2023年、2024年合并交易金額分別為8,988.19萬(wàn)元、14,414.00萬(wàn)元。

問(wèn)詢回復(fù)中顯示，對(duì)比交易金額，南網(wǎng)數(shù)字與煙臺(tái)海頤的交易主要通過(guò)海頤軟件開(kāi)展。2022年-2024年，海頤軟件始終位列技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商的前二，經(jīng)計(jì)算合計(jì)金額分別為8,741.12萬(wàn)元、14,411.5萬(wàn)元，與招股書(shū)中披露的數(shù)據(jù)有所出入；同時(shí)南網(wǎng)數(shù)字還披露了向海頤軟件采購(gòu)勞務(wù)的情況，但金額逐年大幅減少，2023年，向海頤軟件采購(gòu)勞務(wù)外包的金額為678.33萬(wàn)元，2024年交易額則為0。

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